De ontbinding of vereffening van een Vof stuit nog al eens op problemen.Zeker als er weinig geregeld is in het contract Iedere vennoot neemt een advocaat in de arm; hoe dan verder? Zeker als er weinig geregeld is in het contract. Een goed contract zou hier veel werk schelen. Als de vennoten van een Vof gelijkwaardig zijn, dan zijn zij ook beiden gerechtigd tot voortzetting. Vaak zal het tot een procedure komen wanneer ook de advocaten van de vennoten geen oplossing weten te vinden. De rechter wordt dan geconfronteerd met vennoten die allebei aanspraak kunnen maken op voortzetting van de vennootschap en zal dan ook vaak de knoop moeten doorhakken. Vaak zal sprake zijn van overbedeling van een van de vennoten. De rechter laat zich daarbij leiden door de redelijkheid en billijkheid. Zie bijvoorbeeld:
"Naar het de rechtbank voorkomt is de waarde die het behoud van de onderneming voor de ene vennoot vertegenwoordigt, namelijk hoger dan de waarde - in elk geval de intrinsieke waarde - in het economisch verkeer. Andersom zal het verlies van de mogelijkheid voor de andere vennoot om de onderneming voort te zetten en daaruit arbeidsvreugde en inkomen te generen, waarschijnlijk zwaarder wegen dan een vergoeding van de helft van de, van de feitelijke toedeling geabstraheerde, economische waarde van die onderneming. Uiteindelijk zal de rechtbank deze aspecten kunnen meewegen in een naar billijkheid vast te stellen vergoeding, maar de te benoemen deskundige zal uitdrukkelijk worden verzocht om zich ook over deze gedachtegang uit te laten en deze zo mogelijk mee te nemen in zijn advies over de hoogte van de eventueel aan de ene vennoot op te leggen betalingsverplichting wegens overbedeling."
LJN: BR6109, Rechtbank Amsterdam , 467085 / HA ZA 10-2584
Indien de vennootschap wordt beëindigd, dan dient “de boedel” verdeeld te worden tussen de vennoten. Vaak zal echter de Vof voortgezet worden door één van de vennoten. Dan wordt de rechter geconfronteerd met de vraag wat de waarde is van de vennootschap.De uitkoopsom moet vastgesteld worden. De rechter zal doorgaans een deskunige opdracht geven de waarde vande onderneming vast te stellen.
Er is een verschil tussen de mogelijkheid te ontbinden en de mogelijkheid op te zeggen. Opzeggingsgronden zijn doorgaans in de vennootschapsovereenkomst opgenomen. Voor ontbinding moet sprake zijn van een toerekenbare tekortkoming van één van de vennoten.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten